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臨2013-010（尖峰集團(tuán)8屆10次董事會(huì)決議公告）
發(fā)布時(shí)間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡(jiǎn)稱：尖峰集團(tuán) 編號(hào)：臨2013-010
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
八屆十次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
二〇一三年四月八日，浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司以傳真、電子郵件及專人送達(dá)的方式發(fā)出了召開第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議的通知。二〇一三年四月十九日，會(huì)議如期在浙江金華尖峰大廈會(huì)議室召開。會(huì)議由蔣曉萌董事長(zhǎng)主持，獨(dú)立董事鄧明然、劉家健因公事委托獨(dú)立董事劉家健出席會(huì)議，其余八名董事親自參加了會(huì)議；公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。會(huì)議通過了如下決議：
一、通過了2012年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
二、通過了2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
該報(bào)告將提交股東大會(huì)審議。
三、通過了2012年度利潤(rùn)分配預(yù)案
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2012年度母公司凈利潤(rùn)為149094694.63元，按母公司的本期凈利潤(rùn)為基數(shù)，提取10%法定公積金14909469.46元。本年度可供分配的利潤(rùn)為134185225.17元，加年初未分配利潤(rùn)198340045.44元，減去2011年度現(xiàn)金分紅41290059.36元，本年度可供分配利潤(rùn)為291235211.25 元。
公司2012年度擬進(jìn)行現(xiàn)金分配，以2012年末股本344083828股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅）。2012年度不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
該報(bào)告將提交股東大會(huì)審議。
四、通過了2012年年度報(bào)告及其摘要
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
該報(bào)告需提交股東大會(huì)審議。
五、通過了關(guān)于對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的議案
董事會(huì)一致通過了該議案，同意以下各項(xiàng)對(duì)外擔(dān)保事宜。
1、對(duì)控股子公司向金融機(jī)構(gòu)借款提供擔(dān)保，設(shè)定如下額度：
|
被擔(dān)保單位 |
設(shè)定擔(dān)保額度（萬元） |
|
大冶尖峰水泥有限公司 |
10000 |
|
浙江尖峰藥業(yè)有限公司 |
10000 |
|
金華市醫(yī)藥公司 |
10000 |
|
浙江尖峰國(guó)際貿(mào)易有限公司 |
5000 |
|
云南尖峰水泥有限公司 |
5000 |
|
合計(jì) |
40000 |
2、同意為浙江尖峰國(guó)際貿(mào)易有限公司提供擔(dān)保函，為浙江尖峰國(guó)際貿(mào)易有限公司的客戶在該公司存放的貨物提供相應(yīng)的擔(dān)保。在以上額度內(nèi)的擔(dān)保授權(quán)董事長(zhǎng)分次執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
詳見《對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的公告》（臨2013-012）。
六、通過了與浙江凱恩特種材料股份有限公司互相擔(dān)保的議案
董事會(huì)審議并通過了該議案，同意與浙江凱恩特種材料股份有限公司進(jìn)行額度為5000萬元、期限為一年的互相擔(dān)保。
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
詳見《與浙江凱恩特種材料股份有限公司互相擔(dān)保的公告》（臨2013-013）。
七、通過了聘請(qǐng)公司2013年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
董事會(huì)審議并通過了該議案，同意聘請(qǐng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2013年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本預(yù)案需報(bào)股東大會(huì)審議。
八、通過了資產(chǎn)核銷的議案
董事會(huì)審議并通過了該議案，同意核銷以下已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)：
（一）長(zhǎng)期股權(quán)投資，核銷金額共290萬元。
1、金華黃大仙祖園有限公司，1998年本公司實(shí)際出資290萬元（占18.13%），該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善且連年虧損，并已被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，無回收投資可能，董事會(huì)同意核銷該項(xiàng)股權(quán)。因已于以前年度全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，故本次核銷不會(huì)影響公司當(dāng)期損益。
2、杭州尖峰電子有限公司，1998年本公司出資210萬元（占70%），該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善且連年虧損，長(zhǎng)期股權(quán)投資減記至零。后經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本公司持股比例降至12.5%。因該公司已被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，已無回收投資可能，董事會(huì)同意核銷該項(xiàng)股權(quán)。本次核銷不會(huì)影響當(dāng)期損益。
（二）其他流動(dòng)資產(chǎn)，核銷金額共90萬元。
鐵皮楓斗項(xiàng)目投資，公司于1997年出資100萬元投資于該項(xiàng)目，后于2005年收回投資10萬元，投資余額為90萬元。因經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)期虧損，已于以前年度全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。該項(xiàng)目已不再經(jīng)營(yíng)，無法收回投資成本，董事會(huì)同意核銷該項(xiàng)資產(chǎn)。因已于以前年度全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，故本次核銷不會(huì)影響公司當(dāng)期損益。
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
九、通過了日常關(guān)聯(lián)交易議案
董事會(huì)審議并通過了該議案。關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌先生、杜自弘先生回避了該項(xiàng)議案的表決。
表決結(jié)果：同意7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
詳見《日常關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2013-014）。
十、通過了內(nèi)控制度手冊(cè)
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
十一、通過了擔(dān)保管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
十二、通過了對(duì)外投資管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
十三、通過了發(fā)展戰(zhàn)略管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
十四、通過了關(guān)聯(lián)交易管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
十五、通過了籌資管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
十六、通過了內(nèi)部審計(jì)管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
十七、通過了社會(huì)責(zé)任管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
十八、通過了子公司管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
十九、通過了組織架構(gòu)管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
二十、通過了財(cái)務(wù)報(bào)告管理制度
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
二十一、通過了2012年度內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
上述第十一至第二十一項(xiàng)的相關(guān)制度及報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
二十二、通過了2012年度投資報(bào)告
董事會(huì)審議并通過了該報(bào)告。
1、同意繼續(xù)建設(shè)前期經(jīng)批準(zhǔn)的云南尖峰水泥生產(chǎn)線及配套工程、尖峰藥業(yè)金西項(xiàng)目（一期）項(xiàng)目。
云南尖峰水泥生產(chǎn)線及配套工程項(xiàng)目詳見2010年11月27日《浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司對(duì)外投資公告》（臨2010-011）；2011年10月25日《浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司七屆22次董事會(huì)決議暨召開2011年第二次股東大會(huì)的公告》（臨2011-015）。
尖峰藥業(yè)金西項(xiàng)目（一期）項(xiàng)目詳見2011年4月12日（臨2011-009）《浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司重大項(xiàng)目投資公告》。
2、大冶尖峰水泥有限公司的技改項(xiàng)目。
為了減少故障、節(jié)能環(huán)保、提高產(chǎn)量和質(zhì)量、穩(wěn)定生產(chǎn)線運(yùn)轉(zhuǎn)，同意實(shí)施大冶尖峰共十七項(xiàng)技改項(xiàng)目，共投入資金415萬元。
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
二十三、通過了關(guān)于召開2012年度股東大會(huì)的議案
董事會(huì)決定于2013年5月31日在浙江省金華市婺江東路88號(hào)尖峰大廈召開2012年度股東大會(huì)。詳見《關(guān)于召開2012年度股東大會(huì)的通知》（臨2013-015）。
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
二十四、通過了2012年度董事會(huì)報(bào)告
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
該報(bào)告將提交股東大會(huì)審議。
特此公告
二〇一三年四月二十三日
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
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